株主総会で代表取締役を定める

取締役会非設置会社の株式会社の定款で、代表取締役の選定を株主総会の決議と定められている場合、ます、取締役を選任し、次の議案で代表取締役を定めます。

会社法上株主総会議事録に押印義務はありませんが、代表取締役を定めた場合、その真正を担保するため出席取締役全員が個人の実印を押印し印鑑証明書を添付しなければなりません。ただし、当該議事録に変更前の代表取締役が法務局に提出していた印鑑を押印しているときは、他の取締役は認印で足ります。

代表取締役の交代と印鑑証明書

代表取締役は法務局に各々印鑑を届け出ることができます。この届け出た印鑑がいわゆる会社実印となります。
例えば、代表取締役が３名（A,B,C）いる場合、そのうちの１名（A）だけが株主総会の終結の時をもって退任され、他の２名（B,C）が、株主総会後の取締役会で代表取締役に選定された場合、Ａさんのみが法務局に印鑑を届け出ていたときは、代表取締役を選定した取締役会議事録には取締役会に出席した取締役全員の実印押印と印鑑証明書が必要となります。しかし、Ｂさんも印鑑を届け出ていたときは、Ｂさんが取締役会議事録に届出印を押印することで他の取締役の方は認印の押印で足り，印鑑証明書も不要となります。

＊代表取締役を選定する取締役会議事録は、原則、出席取締役全員実印を押印し、印鑑証明書を添付しなければなりません。監査役が出席していたときは当該監査役も実印押印と印鑑証明書の添付が必要です。

役員の任期伸長

譲渡制限会社（非公開会社）の場合（委員会設置会社を除く）、定款に定めることにより役員の任期を選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することができます。
この任期の変更は、原則として定款変更決議をした時に効力を生じ、現任役員にも適用されます。
つまり、任期を「選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」とする取締役は、その任期満了となる定時株主総会で任期を１０年に伸長する定款変更決議が行われた場合、あと８年任期があるということになります。